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Obbligo nomina Organo di Controllo per le Società a Responsabilità Limitata e le Società Cooperative

Con l’introduzione del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (Decreto legislativo del 12 gennaio 2019, n.14), che ha dato attuazione alla Legge delega 19 ottobre 2017, n.155, il legislatore ha provveduto a riformare la disciplina delle procedure concorsuali, con l’obiettivo di rilevare tempestivamente lo stato di difficoltà dell’impresa, consentirne il risanamento e salvaguardare cosi la continuità aziendale.

In quest’ottica assume rilevanza il ruolo degli organi di controllo, i quali saranno chiamati:

  • a verificare l’operato dell’organo amministrativo, incaricato di dover valutare costantemente l’adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa, la sussistenza dell’equilibrio economico finanziario e il prevedibile andamento della gestione;
  • a segnalare prontamente all’organo amministrativo l’esistenza di fondati inizi della crisi.

A tal fine il Codice della crisi, all’art. 379 interviene e modifica il secondo e terzo comma dell’art. 2477 c.c., estendendo la platea delle s.r.l. e delle società cooperative obbligate alla nomina dell’organo di controllo.

La nomina del revisore legale o Società di revisione, come nella previgente versione dell’art. 2477 c.c., rimane obbligatoria se la società:

  • è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  • controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti.

La nomina del sindaco unico o del collegio sindacale, in ossequio alla nuova normativa, è obbligatoria se la società ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti (per la cui prima applicazione andranno verificati i parametri degli esercizi 2017 e 2018):

  1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
  2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
  3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

Per la nomina dell’organo di controllo è necessaria, in aggiunta ai parametri sopra citati, un’espressa disposizione contenuta nello statuto.

Qualora in vigenza di organo di controllo nessuno dei predetti limiti fosse superato per tre esercizi consecutivi, l’obbligo di nomina decade.

Nella previgente versione, l’art. 2477 c.c., prevedeva limiti meno stringenti per la nomina dell’organo di controllo interno (rispettivamente pari a 4,4 milioni di euro per il totale dell’attivo, 8,8 milioni di euro per i ricavi delle vendite e delle prestazioni e 50 unità per i dipendenti occupati in media durante l’esercizio) e il venir meno dell’obbligo di nomina in caso di mancato superamento di almeno due dei limiti per due esercizi consecutivi.

Le disposizioni riguardanti la nomina dell’organo di controllo sono entrate in vigore dal 16 marzo 2019 e pertanto le s.r.l. e le società cooperative già costituite a tale data avranno nove mesi di tempo per adeguare eventualmente i propri statuti (ove presentino indicazioni specifiche dei parametri della precedente normativa oppure ove non ci sia indicazione del sindaco unico e/o del collegio sindacale).

Ne consegue cosi che l’obbligo va adempiuto entro e non oltre il prossimo 16 dicembre 2019.

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