Il Decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 29 settembre 2023, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 236 del 9 ottobre 2023, ha introdotto il Registro dei titolari effettivi a decorrere dal 10 ottobre 2023.
Il registro dei titolari effettivi mira a contrastare il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo, identificando tutte le persone fisiche che, direttamente o indirettamente, possiedono o controllano una società o un’entità giuridica.
A tal fine, il decreto legislativo 231/2007, che recepisce la direttiva europea antiriciclaggio, ha introdotto l’obbligo per le società di comunicare i dati dei propri titolari effettivi, obbligo successivamente implementato con modalità di raccolta e accesso a tali informazioni.
Numerose questioni giuridiche, sono state sollevate inizialmente davanti al T.A.R. del Lazio e successivamente al Consiglio di Stato che, da ultimo, con ordinanza del 15 ottobre 2024, ha rimesso la questione alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea.
Ma facciamo un passo indietro e ripercorriamo la cronistoria di questa vicenda.
A dicembre 2023, le associazioni di settore hanno presentato ricorso al T.A.R Lazio per l’annullamento dei decreti relativi al registro dei titolari effettivi (nella fattispecie, ci riferiamo al Decreto interministeriale n. 55 dell’11 marzo 2022, al Decreto direttoriale del 29 settembre 2023 del Ministero delle Imprese e del Made in Italy, e al “Manuale operativo per l’invio telematico delle comunicazioni del titolare effettivo agli uffici del registro delle imprese”).
Il T.A.R. Lazio, con ordinanza n. 8083 del 6 dicembre 2023, ha accolto l’istanza cautelare dei ricorrenti, sospendendo l’efficacia del decreto del 29 settembre 2023 del Ministero delle Imprese e del Made in Italy e fissando l’udienza pubblica del 27 marzo 2024.
Il 9 aprile 2024, il T.A.R. Lazio respingendo i ricorsi, ha determinato la ripresa della decorrenza dei termini per le comunicazioni al registro dei titolari effettivi, termine posticipato all’11 aprile 2024.
Il Consiglio di Stato, coinvolto sulla questione a seguito dell’appello presentato da Unione Fiduciaria S.p.A. e di altre associazioni fiduciarie, il 17 maggio 2024, ha sospeso l’esecutività delle sentenze del T.A.R..
Ne è conseguito che Unioncamere ha sospeso l’operatività del registro dei titolari effettivi per la consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, per l’accreditamento dei soggetti obbligati e per l’accesso da parte dei soggetti legittimati.
Da ciò derivava che, sino all’udienza prevista per il 19 settembre 2024 le banche, gli intermediari e tutti i professionisti accreditati sul portale, non potevano entrare nel sistema perché l’accesso era sospeso così come era sospesa la consultazione del registro.
Inoltre, si sospendevano i nuovi accreditamenti e gli accessi alla consultazione delle informazioni inserite nel Registro dei titolari effettivi da parte dei soggetti autorizzati.
Le Camere di Commercio non potevano accertare eventuali violazioni con relativa applicazione di sanzioni per omessa/tardiva comunicazione. L’operatività stessa del registro dei titolari effettivi, quindi, veniva sospesa senza dover ottemperare più all’obbligo di comunicare le prime iscrizioni e le variazioni dei dati.
A seguito dello scadere del termine per la presentazione delle comunicazioni del titolare effettivo, è sorto un dibattito sulla possibilità da parte delle Camere di Commercio territorialmente competenti di accertare e contestare le tardive comunicazioni ex art. 2630 c.c.
Il 23 maggio 2024, l’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, ha pubblicato una informativa escludendo che le Camere di Commercio possano procedere all’accertamento di presunte violazioni e all’applicazione di sanzioni per omessa o tardiva comunicazione, in quanto le conclusioni del Consiglio di Stato potrebbero toccare l’intero impianto del registro.
Dal canto suo, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy non ha ancora preso una posizione ufficiale, lasciando alle Camere di Commercio il compito di agevolare il corretto adempimento degli obblighi di comunicazione. Pertanto, alcune Camere di Commercio potrebbero decidere di applicare sanzioni in caso di omessa o tardiva comunicazione.
Il 15 ottobre 2024, il Consiglio di Stato, con l’ordinanza n. 8248 ha sospeso l’operatività del registro dei titolari effettivi, ritenendo che le disposizioni del regolamento possano violare gli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione Europea, che tutelano il diritto alla vita privata e alla protezione dei dati personali. Inoltre, il Consiglio di Stato ha fatto anche esplicito riferimento agli articoli 15 e 45 (diritto di stabilimento e diritto di circolazione) e agli articoli 20 e 41 (inerenti la uguaglianza e il diritto alla buona amministrazione).
Per tale ragione sei quesiti pregiudiziali, sono stati rimessi alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea riguardanti l’interpretazione e la validità della Direttiva (UE) 2015/849, così come modificata dalla Direttiva (UE) 2018/843.
Ad oggi, la situazione è rimasta invariata. Nel mentre le Camere di Commercio stanno adottando comportamenti tra i più svariati in attesa di indicazioni univoche per applicare correttamente le disposizioni nazionali.
La Camera di Commercio di Bari, ad esempio, permette di avviare la pratica. La Camera di Commercio di Milano ha fornito istruzioni dettagliate per il deposito delle pratiche relative ai titolari effettivi e proprio a seguito dell’ordinanza del Consiglio di Stato del 17 maggio 2024, n. 03532/2024, (che ha sospeso alcune disposizioni del registro), ha pubblicato aggiornamenti specifici mettendo a disposizione un’assistenza specialistica per la regolarizzazione delle domande.
Di contro, alcune Camere di Commercio stanno rifiutando di accettare le pratiche relative al Registro dei titolari effettivi (es. CCIAA di Genova, CCIAA del Sannio, CCIAA di Roma).
Alla luce delle informazioni esposte, nell’attesa dei dovuti chiarimenti in merito e delle disposizioni da parte delle autorità competenti, il nostro studio professionale ritiene che gli adempimenti relativi alla comunicazione dei titolari effettivi non siano da considerarsi sospesi.
Riteniamo essenziale continuare a rispettare le normative vigenti e procedere con le comunicazioni necessarie per garantire la trasparenza e la conformità alle leggi.
Pertanto, consigliamo ai nostri clienti di affidarsi alla nostra professionalità e di dare corso tempestivamente con le comunicazioni richieste per nostro tramite.