In Italia, la società a responsabilità limitata (S.r.l.) rappresenta una delle forme societarie più scelta dagli imprenditori.
La sua diffusione è legata a una combinazione di vantaggi: flessibilità gestionale, autonomia patrimoniale, responsabilità limitata dei soci e costi iniziali relativamente contenuti.
Tuttavia, la costituzione di una S.r.l. richiede il rispetto di una procedura articolata, scandita da una serie di adempimenti formali, fiscali e organizzativi.
Vediamo dunque quali sono le principali fasi e gli elementi fondamentali per costituire correttamente una società a responsabilità limitata.
Il primo passo è la redazione dell’atto costitutivo che deve rivestire la forma dell’atto pubblico e deve essere redatto da un notaio. In alternativa alla presenza fisica, dal 2021 la legge consente la costituzione anche in videoconferenza, purché tutti i soci dispongano di firma digitale qualificata.
L’atto costitutivo contiene le informazioni essenziali per la nascita della società quali:
- la denominazione;
- la sede legale;
- l’oggetto sociale (inteso come l’attività economica che la società intende svolgere);
- i dati anagrafici dei soci e degli amministratori;
- la durata della società;
- il capitale sociale e le modalità di sottoscrizione;
- l’eventuale nomina degli organi sociali;
- l’indicazione delle modalità di amministrazione (ad esempio Amministratore Unico o Consiglio di Amministrazione).
All’atto costitutivo, si affianca lo statuto che può essere un documento autonomo o integrato nell’atto costitutivo. Lo statuto definisce le regole di funzionamento della società tra cui:
- l’attività sociale;
- le modalità di convocazione e lo svolgimento delle assemblee;
- i quorum costitutivi e deliberativi;
- i criteri di ripartizione degli utili;
- eventuali diritti particolari attribuiti ai singoli soci;
- regole per la cessione delle quote sociali;
- eventuali clausole di prelazione, gradimento o opzione a favore di altri soci;
- cause di esclusione o di recesso del socio.
La redazione dello statuto rappresenta un momento cruciale: uno statuto standard, generico o non ben articolato può generare rigidità o stalli.
È fondamentale pertanto calibrarlo sulle specificità del progetto imprenditoriale e sugli equilibri tra i soci.
Il capitale sociale minimo per costituire una S.r.l. è pari a 10.000 euro.
Tuttavia, la legge consente la costituzione anche con capitale inferiore, purché non inferiore ad 1 euro, nel rispetto delle seguenti condizioni:
- il capitale inferiore a 10.000 euro deve essere interamente versato in denaro al momento della costituzione;
- è previsto l’obbligo di accantonare annualmente il 20% degli utili a riserva legale, fino al raggiungimento della soglia di 10.000 euro.
I conferimenti possono avvenire in denaro o in natura. In quest’ultimo caso è obbligatoria una relazione giurata di stima da parte di un esperto.
Nel caso in cui il capitale sociale sia pari o superiore a 10.000 euro, è sufficiente versare il 25% del capitale sottoscritto all’atto della costituzione, salvo il caso di società unipersonale, in cui è richiesto l’integrale versamento.
Il capitale sociale rappresenta anche la misura massima del rischio economico per i soci, che rispondono delle obbligazioni sociali nei limiti della propria quota.
Una volta firmato l’atto costitutivo, il notaio provvede alla registrazione dell’atto presso l’Agenzia delle Entrate e all’iscrizione nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio competente.
Con tale iscrizione, la S.r.l. acquista personalità giuridica e diventa soggetto autonomo, distinto dai soci.
Inoltre, vengono ufficialmente depositate le cariche sociali e i poteri degli amministratori.
La normativa inoltre prevede l’obbligo di dotare la società di:
- una PEC aziendale che funge da domicilio digitale ed è iscritta nel Registro delle Imprese;
- una PEC personale dell’amministratore, utile per ricevere notifiche da parte della PA.
Con la Comunicazione Unica viene assolto in un’unica operazione, l’insieme di adempimenti necessari all’avvio dell’attività e quindi:
- l’attribuzione della Partita IVA da parte dell’Agenzia delle Entrate;
- la registrazione presso l’INPS;
- la registrazione presso l’INAIL;
- la comunicazione della PEC della società.
Si ricordi, inoltre, che al momento dell’avvio, la società deve vidimare i libri sociali obbligatori. La vidimazione può essere effettuata presso l’Agenzia delle Entrate o tramite un notaio.
Successivamente, la società dovrà rispettare tutti gli obblighi contabili e fiscali periodici, tra cui:
- la tenuta delle scritture contabili e dei registri IVA;
- la presentazione delle dichiarazioni fiscali;
- il versamento delle imposte;
- la redazione e l’approvazione del bilancio d’esercizio.
La costituzione di una S.r.l. è una scelta strategica che permette di coniugare tutela patrimoniale, credibilità commerciale e flessibilità organizzativa.
Ogni fase – dalla redazione dello statuto alla gestione contabile – deve essere pianificata e seguita con attenzione.
Pertanto consigliamo di rivolgervi a noi sin dalla fase di costituzione, per redigere uno statuto coerente con gli obiettivi dei soci, scegliere il regime fiscale e contabile più adatto, evitare errori ed incertezze interpretative ed avviare un’attività di impresa nel rispetto della normativa vigente.
Solo con basi solide si può realizzare un’impresa competitiva, pronta ad affrontare le sfide del mercato.
Rimaniamo a disposizione per eventuali ulteriori chiarimenti.