Em Itália, a sociedade de responsabilidade limitada (S.r.l.) é uma das formas de sociedade mais escolhidas pelos empresários.
A sua difusão está ligada a uma combinação de vantagens: flexibilidade de gestão, autonomia patrimonial, responsabilidade limitada dos sócios e custos iniciais relativamente baixos.
No entanto, a constituição de uma S.r.l. exige o cumprimento de um procedimento articulado, pontuado por uma série de formalidades formais, fiscais e organizacionais.
Vejamos então quais são os principais passos e elementos fundamentais para a correta constituição de uma sociedade de responsabilidade limitada.
O primeiro passo é a redação dos estatutos, que devem assumir a forma de escritura pública e ser lavrados por um notário público. Como alternativa à presença física, a partir de 2021, a lei permite também a constituição por videoconferência, desde que todos os membros tenham assinaturas digitais qualificadas.
A escritura de constituição contém as informações essenciais para a constituição da sociedade, tais como:
- o nome;
- a sede social;
- o objeto social (entendido como a atividade económica que a empresa pretende exercer);
- os dados pessoais dos acionistas e administradores;
- a duração da sociedade;
- o capital social e a forma de o subscrever;
- a designação dos órgãos sociais, caso existam;
- a indicação do modo de administração (por exemplo, administrador único ou conselho de administração).
A par do contrato de sociedade, existe o estatuto, que pode ser um documento autónomo ou integrado no contrato de sociedade. Os estatutos definem as regras de funcionamento da sociedade, nomeadamente:
- a atividade social;
- os procedimentos de convocação e condução das reuniões;
- os quóruns constitutivos e deliberativos;
- os critérios de distribuição dos lucros;
- os direitos especiais atribuídos aos sócios individuais;
- regras de transmissão de acções sociais;
- cláusulas de preferência, de aprovação ou de opção a favor de outros acionistas;
- as causas de exclusão ou de retirada de um acionista.
A redação do contrato de sociedade é um momento crucial: um contrato de sociedade normalizado, genérico ou mal articulado pode gerar rigidez ou impasses.
É, pois, fundamental adaptá-lo às especificidades do projeto empresarial e ao equilíbrio entre os sócios.
O capital social mínimo para a constituição de uma S.r.l. é de 10.000 euros.
No entanto, a lei também permite a constituição com um capital inferior, desde que não seja inferior a 1 euro, nas seguintes condições
– o capital inferior a 10 000 euros deve ser integralmente realizado em dinheiro no momento da constituição;
– 20% dos lucros devem ser afectados anualmente à reserva legal, até ser atingido o limiar de 10 000 euros.
As contribuições podem ser efectuadas em dinheiro ou em espécie. Neste último caso, é obrigatório um relatório de avaliação juramentado por um perito.
Se o capital social for igual ou superior a 10 000 euros, basta realizar 25% do capital subscrito no ato da constituição, exceto no caso das sociedades unipessoais, em que é exigido o pagamento integral.
O capital social representa também a medida máxima de risco económico para os acionistas, que respondem pelas obrigações da sociedade até ao limite da sua quota.
Uma vez assinada a escritura de constituição, o notário regista a escritura nas Finanças e inscreve-a no Registo Comercial mantido pela Câmara de Comércio competente.
Com este registo, a sociedade de responsabilidade limitada adquire personalidade jurídica e torna-se uma entidade autónoma, distinta dos seus sócios.
Além disso, os cargos sociais e os poderes dos administradores são oficialmente registados.
A legislação também exige que a empresa tenha
– um PEC da empresa, que funciona como o seu domicílio digital e é inscrito no registo comercial;
– um PEC pessoal do administrador, útil para receber as notificações da AP.
Com a Comunicação Única, o conjunto de formalidades necessárias ao início da atividade é apurado numa única operação, pelo que
– a atribuição do número de IVA pela Direção-Geral das Finanças;
– registo no INPS;
– inscrição no INAIL;
– a comunicação do PEC da empresa.
Deve-se ter em mente também que, no momento da abertura, a empresa deve autenticar os livros obrigatórios da empresa. O averbamento pode ser feito nas Finanças ou através de um notário público.
A partir daí, a empresa deve cumprir todas as obrigações contabilísticas e fiscais periódicas, nomeadamente
– a manutenção de registos contabilísticos e de registos de IVA;
– a apresentação de declarações fiscais
– o pagamento dos impostos;
– elaboração e aprovação das contas anuais.
A constituição de uma S.r.l. é uma escolha estratégica que permite combinar proteção patrimonial, credibilidade comercial e flexibilidade organizativa.
Todas as etapas – desde a elaboração dos estatutos até à gestão contabilística – devem ser cuidadosamente planeadas e seguidas.
Aconselhamos, por isso, que nos procure desde a fase de arranque, de forma a elaborar um estatuto coerente com os objectivos dos sócios, escolher o regime fiscal e contabilístico mais adequado, evitar erros e incertezas de interpretação e iniciar uma atividade empresarial em conformidade com a legislação em vigor.
Só com bases sólidas se pode criar uma empresa competitiva e pronta a enfrentar os desafios do mercado.
Ficamos à vossa disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais.